Ликвидация в форме присоединения для ООО

Ликвидация присоединяемой компании

Способ реорганизации юридического лица

Ликвидировать предприятие можно путем добровольной, принудительной, альтернативной ликвидации или банкротства. Добровольная производится самостоятельно компанией по собственной инициативе, принудительная – по решению суда или уполномоченных налоговых органов, а альтернативная ликвидация – это комплекс действий, которые имеют существенное влияние на фирму, но не прекращают ее деятельность. К альтернативной ликвидации относится:

• смена генерального директора общества с ограниченной ответственностью;
• ликвидация через слияние;
• смена учредителей ООО;
• ликвидация ООО путем присоединения.

Рассмотрим подробней последнюю схему. Она предполагает правопреемство между двумя или более действующими юридическими лицами.

Ликвидация присоединением означает, что одно юридическое лицо передает все свои права и обязанности другому (правопреемнику).

При этом в присоединяемой компании прекращается самостоятельная хозяйственная деятельность, она считается ликвидированной, а ее правопреемник продолжает существовать с учетом пришедших к нему от ликвидируемого предприятия обязанностей и прав. Чаще всего такая ликвидация служит для “укрупнения” бизнеса, например, чтобы объединить несколько дочерних компаний в одну.

Ликвидировать ООО в форме присоединения – прекратить существование предприятия с некоторыми оговорками, которые будут рассмотрены чуть ниже. Пока сосредоточимся на процедуре присоединения.

Процедура реорганизации

Чтобы ликвидировать ООО, в каждой компании, как присоединяемой, так и к которой присоединяются, должны пройти общие собрания учредителей. В первом случае учредители должны принять решение о проведении реорганизации в форме присоединения, а во втором – утвердить договор о присоединении. Последний документ является очень важным, так как регулирует основные этапы реорганизации, распределение расходов процедуры на участников, размер уставного капитала и другие важные аспекты. Каждое из обществ в своем решении обязано отразить представление основному ООО полномочий по публикации информации о реорганизации в официальном издании и уведомлению налоговой службы о предполагаемых изменениях.

Учредители присоединяемой компании готовят заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения, которое должно быть нотариально заверено. Также по форме С-09-4 создается сообщение о начале процедуры присоединения. Оно необходимо для уведомления налоговых органов и подается по месту учета юридических лиц. Закон устанавливает срок в 3 дня с момента принятия решения о реорганизации, чтобы все юридические лица, которые принимают участие в ликвидации ООО путем присоединения, уведомили органы ИФНС по месту учета. Под уведомлением имеется в виду предоставление в налоговую таких документов как:

• решения основного и присоединяемого обществ о реорганизации;
• сообщение по форме С-09-4.

В некоторых территориальных органах могут потребоваться другие документы, поэтому полный перечень стоит уточнить заранее. ООО, к которому планируется присоединение, в указанный срок обращается в регистрирующий налоговый орган по месту учета со следующими документами:

• решения основного и присоединяемого обществ о реорганизации;
• заявление-уведомление о реорганизации.

В течение 3 рабочих дней налоговый орган обязан сделать запись о начале процедуры присоединения в ЕГРЮЛ и выдать соответствующее свидетельство.

Завершение реорганизации

У каждого из обществ, участвующих в ликвидации путем присоединения, есть 5 рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации, чтобы в письменной форме уведомить своих кредиторов. Рекомендуется рассылать такие сообщения в виде почтовых отправлений с описью вложения и уведомление о вручении. На следующем этапе о том, что предприятие ликвидируется, нужно сообщить публично. Для этого используется официальный государственный журнал – «Вестник государственной регистрации». Публикация проводится тем обществом, которое было уполномочено на подобные действия собранием учредителей. Обычно работать со СМИ приходится основной компании. Публикация производится минимум дважды, причем минимальный срок между объявлениями составляет 1 месяц.

Для ликвидируемого общества и его правопреемника Федеральный закон “О защите конкуренции” устанавливает порог в 3 млрд. рублей по последним балансам. Если активы его превышают, то ликвидация может проводиться только с согласия антимонопольного комитета. Если сумма балансов меньше, согласие не нужно. На следующем этапе обе фирмы должны провести инвентаризацию своих обязанностей и имущества, на основании проведенных ревизий составляется передаточный акт, который должны утвердить участники.

Далее проводится общее собрание двух обществ, где в учредительные документы основного общества вносятся изменения о входе новых участников и увеличении размера уставного капитала. Также на таком собрании проводятся выборы новых руководящих органов для основной фирмы. Все решения оформляются протоколом общего собрания. Остается завершить реорганизацию государственной регистрацией изменений. С пакетом финальных документов основное предприятие обращается в регистрирующие органы, которые вносят в ЕГРЮЛ запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и выдают необходимые документы.

Целесообразность реорганизации

Ликвидация предприятий путем присоединения имеет несколько важных преимуществ. Во-первых, отсутствует необходимость получения справок из Пенсионного фонда и Фонда социального страхования об отсутствии задолженности, которые обычно способны сильно затянуть процесс реорганизации. Во-вторых, при присоединении государственная пошлина будет меньше, чем, например, при слиянии. Таким образом, ликвидация таким путем проводится гораздо быстрее и обходится дешевле, чем другие методы ликвидации.

Однако альтернативная ликвидация влечет определенные риски. И это касается не только реорганизации путем присоединения, но и слияния или смены учредителей ООО. Любая альтернативная ликвидация сохраняет возможность привлечения бывших участников и руководителей общества к субсидиарной ответственности даже после процедуры реорганизации. Если общество успело нахвататься долгов при старых руководителях, то именно они и будут отвечать за такие действия, а не правопреемник.

http://youtu.be/zYWixTFm8VE

Поэтому альтернативная ликвидация эффективна для компаний без долгов, с “белой” кредитной историей как способ сэкономить время и средства по сравнению с официальной добровольной ликвидацией.