Ликвидация АО: добровольная и принудительная

Как проводится ликвидация АО

Ликвидация акционерного общества проводится по тем же правилам, что и ликвидация любого другого юридического лица. Но существуют и некоторые отличительные особенности, связанные с особой процедурой принятия решения о ликвидации.

Ликвидировать акционерное общество можно добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения общего собрания акционеров (по воле самих акционеров), а принудительная – на основании решения суда (в общеэкономическом плане является выражением воли рынка).

Добровольная ликвидация

Согласно Закону «Об акционерных обществах» вопрос о добровольной ликвидации в повестку дня общего собрания акционеров может быть внесен только советом директоров (наблюдательным советом), а решение об этом всегда принимается общим собранием акционеров. Такое решение будет легитимным только в том случае, если за него проголосовало не менее трех четвертей владельцев акций, участвовавших в общем собрании акционеров. Однако уставом может быть предусмотрен и более высокий уровень принятия подобного решения.

Порядок ликвидации акционерного общества:

1. Принятие решения о ликвидации общим собранием акционеров.
2. Сообщение о принятом решении в органы государственной регистрации (в трехдневный срок), которые вносят запись о том, что данное юридическое лицо проходит стадию ликвидации. С этого момента не допускается внесение каких-либо изменений в учредительные документы и их государственная регистрация, а также государственная регистрация юридических лиц, в которых учредителем выступает указанное общество, или которые возникают в результате его реорганизации.
3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) по согласованию с органами государственной регистрации, переход к ней всех полномочий по управлению ликвидируемым обществом . Если одним из акционеров является государство, то в ликвидационную комиссию обязательно должен входить его представитель.

Функции ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия помещает в печатных изданиях, публикующих данные о регистрации юридических лиц, объявление о ликвидации акционерного общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторов.

После этого ликвидационная комиссия разрабатывает и утверждает план, где обязательно включаются следующие мероприятия:

• составление полной характеристики финансового состояния организации на данный момент;
• инвентаризация всего имущества организации;
• сверка расчетов с налоговыми органами и внебюджетными фондами по федеральным и территориальным платежам;
• анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка плана по ее взысканию;
• анализ и характеристика кредиторской задолженности;
• получение сведений о составе и размерах активов юридического лица;
• установление порядка реализации имущества ликвидируемого юридического лица;
• установление порядка расчетов с кредиторами, которые относятся к одной очередности удовлетворения требований кредиторов;
• получение сведений об участниках, которые имеют право на получение доли имущества, оставшегося после всех расчетов с кредиторами;
• увольнения работников ликвидируемой организации;
• установление организаций, учредителем которых является ликвидируемое общество, вывод его из состава учредителей; если ликвидируемая организация – единственный учредитель другой организации, то она также должна быть ликвидирована;
• установление порядка распределения оставшихся после удовлетворения всех требований кредиторов денежных и иных средств между учредителями;
• закрытие всех счетов в банках;
• подготовка пакета документов, необходимых для исключения общества из государственного реестра юридических лиц;
• передача в архив документов по личному составу ликвидируемого общества (учетные карточки, приказы, карточки лицевых счетов и т.д.), протоколов общих собраний; справка о сдаче документов на хранение в архив сдается в регистрирующий орган;
• согласование с регистрирующим органом ликвидационного баланса.

Удовлетворение требований кредиторов

Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации организации, принимает меры по получению дебиторской задолженности.

Срок для предъявления требований кредиторами должен составлять не менее двух месяцев с момента опубликования объявления о том, что данное юридическое лицо ликвидируется.

В случае отказа в удовлетворении требований кредитора или уклонения от их рассмотрения, кредитор может до утверждения ликвидационного баланса организации обратиться в суд с исковым заявлением к ликвидационной комиссии. В этом случае требования кредитора по решению суда могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества юридического лица.

Требования кредиторов, предъявленные после истечения установленного ликвидационной комиссией срока для их предъявления, удовлетворяются после удовлетворения требований, предъявленных в срок, за счет оставшегося имущества.

Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, и если не было обращения кредитора по этому поводу в суд, и требования, в удовлетворении которых кредитору отказано решением суда, считаются погашенными.

http://youtu.be/pXgW-WmgjGo

Ликвидационная комиссия по истечении установленного срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором должны содержаться сведения о составе имущества ликвидируемого акционерного общества, всех предъявленных кредиторами требованиях, результаты их рассмотрения. Затем промежуточный ликвидационный баланс утверждается на общем собрании большинством в три четверти голосов акционеров.

Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с установленной законом для всех ликвидируемых юридических лиц очередностью:

• требования граждан по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью ( удовлетворяются путем капитализации повременных платежей);
• требования граждан, связанные с трудовыми отношениями (расчеты по оплате труда лицам, заключившим трудовой договор или контракт, выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам);
• требования по обязательствам, которые обеспечены залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
• требования по обязательным платежам в бюджет и различные внебюджетные фонды;
• остальные требования.

http://youtu.be/IxPp5v1WPK8

Ликвидационная комиссия после удовлетворения всех требований кредиторов составляет окончательный ликвидационный баланс.

Оставшееся имущество распределяется в следующей очередности:

• среди акционеров, имеющих право требовать выкуп акций;
• среди владельцев привилегированных акций с начисленными, но не выплаченными дивидендами;
• среди владельцев обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очередности распределяется только после полного распределения предыдущей. Если для полной оплаты по привилегированным акциям недостаточно средств, то имущество распределяется между ними пропорционально.

В случае добровольной ликвидации в регистрирующий орган для государственной регистрации следует предоставить следующие документы:

• заявление о государственной регистрации ликвидации, подписанное заявителем;
• ликвидационный баланс;
• квитанцию об уплате государственной пошлины.

http://youtu.be/COJYgZroK1U

Принудительная ликвидация

Решение о принудительной ликвидации акционерного общества принимает суд. Основаниями для принятия такого решения могут быть:

• осуществление юридическим лицом деятельности без требуемого разрешения или лицензии. Например, Банк России может обратиться с иском о ликвидации кредитной организации в арбитражный суд, если после отзыва у нее лицензии в течение одного месяца не создана ликвидационная комиссия или не применяется процедура банкротства;
• осуществление юридическим лицом запрещенной законом деятельности;
• осуществление юридическим лицом деятельности с иными нарушениями закона или иных правовых актов. Если такие нарушения не являются грубыми и их можно устранить, а также если интересам участников общества не причинен ущерб, то суд в иске может отказать;
• признание арбитражным судом недействительной регистрации акционерного общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона, если данные нарушения носят неустранимый характер;
• признание арбитражным судом юридического лица банкротом. В этом случае по решению суда в соответствии с законом «О несостоятельности» применяется конкурсное производство.

При применении процедуры банкротства в регистрирующий орган для государственной регистрации следует предоставить следующие документы:

• определение суда о завершении конкурсного производства;
• квитанцию об уплате государственной пошлины.

Регистрация ликвидации производится ликвидационной комиссией акционерного общества, которая должна сообщить в регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца со дня опубликования в органах печати объявления о том, что данное АО ликвидируется.

http://youtu.be/7cCsD_Vy9EA

Ликвидация акционерного общества считается завершенной с момента внесения регистрирующим органом записи о том, что общество ликвидировано, в государственный реестр юридических лиц.